GbR-Mustervertrag von GroupEstate


Dieser kostenlose Mustervertrag von GroupEstate kann von euch verwendet werden, um eine juristische Einheit für eure Bau- oder Kaufgruppe zu schaffen. Diese juristische Einheit gehört den Mitgliedern eurer Gruppe und kann von euch für den Erwerb einer gemeinsamen Immobilie genutzt werden.

Wenn der Vertrag korrekt angewandt wird, vereint er alle Unterzeichnenden in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Im Vertrag sind die Rechte und Pflichten eines jeden einzelnen Mitglieds festgehalten.

Unsere Verträge stehen lediglich als Muster zur Verfügung und sollten daher nur unterstützend in Verbindung mit autorisierter Rechtsberatung verwendet werden.

GroupEstate übernimmt keinerlei Haftung für den Inhalt des Vertragsmusters und die Anwendbarkeit der vorgesehenen Regelungen auf Ihren konkreten Fall.

Noch Fragen? Lest unsere FAQs zum Mustervertrag

Um den Vertrag für ein Immobilienprojekt anzupassen und herunterzuladen, musst du dich zuerst als GroupEstate-Nutzer anmelden.




Die Anmeldung ist kostenlos und unverbindlich.



Wichtige Benutzungshinweise

Das nachfolgende Vertragsmuster kann als Formulierungshilfe verwendet werden, wenn Sie mit einer übersichtlichen Zahl an Teilnehmern (Freunde, Familienangehörige) gemeinsam eine konkrete Immobilie erwerben und sich als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) strukturieren wollen. Bitte beachten Sie dabei: Die Gesellschafter einer GbR haften grundsätzlich mit ihrem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Zwar können Haftungsbeschränkungen vereinbart werden, um diese wirksam zu gestalten, sollten Sie jedoch anwaltlichen Rat einholen.

Das Vertragsmuster ist nicht geeignet für Immobilienfonds, also Kapitalanlagegesellschaften mit offener Zeichnungsmöglichkeit, und für Bruchteilsgemeinschaften, wenn also jeder Gesellschafter frei über einen Teil der Immobilie (bspw. eine Wohnung) verfügen können soll). Wenn Sie beabsichtigen, einen Immobilienfonds zu eröffnen, ist eine eingehende anwaltliche Beratung erforderlich.

Das Vertragsmuster ist lediglich als Anregung gedacht und kann die Beratung durch einen Rechtsanwalt und gegebenenfalls die Notwendigkeit einer Beurkundung des Vertrages durch einen Notar bei der Begründung einer Verpflichtung zum Erwerb einer Immobilie nicht ersetzen. Gesellschaftsverträge über den Erwerb einer Immobilie müssen immer dann notariell beurkundet werden, wenn sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag bereits verbindlich verpflichten, die Immobilie zu erwerben.

GroupEstate übernimmt keinerlei Haftung für den Inhalt des Vertragsmusters und die Anwendbarkeit der vorgesehenen Regelungen auf Ihren konkreten Fall.


Vertragsmuster

Im Folgenden könnt ihr unseren Mustervertrag für euer Projekt anpassen. Tragt dazu einfach die fehlenden Informationen in die entsprechenden Felder ein und GroupEstate erstellt euch automatisch eine Vertragsvorlage.
In den grauen Kästen haben wir Erläuterungen zu den einzelnen Abschnitten eingefügt.

Gesellschaftsvertrag


1. Rechtsform, Name und Sitz

1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

1.2 Die Gesellschaft führt den Namen


1.3 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in


2. Zweck der Gesellschaft

2.1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Bewirtschaftung, die Verwaltung und ggf, die Verwertung von Immobilien. Zu erwerbende Immobilien werden durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss festgelegt.

Erläuterung: Wenn die konkrete Immobilie schon feststeht, kann diese hier mit genauer Bezeichnung und Angabe des Grundbuchblattes eingefügt werden.

2.2 Die Immobilie soll wie folgt verwendet werden:


Erläuterung: Hier kann aufgenommen werden, wenn einer der Miterwerber Wohnrecht haben soll oder alles weitere, was den Verwendungszweck der zu erwerbenden Immobilie angeht. Dies empfiehlt sich besonders, wenn diese nicht – wie üblich – gewinnbringend vermietet werden soll. Wenn eine der erwerbenden Parteien ein Wohnrecht haben soll, empfiehlt es sich unter Umständen auch, den Mietvertrag bereits im Entwurf als Anhang beizufügen, damit Einigkeit über alle notwendigen Regelungen besteht. Es sollte in diesem Zusammenhang auch geregelt werden, ob ein Vorkaufsrecht des Bewohners oder der Gesellschafter besteht oder nicht.

3. Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Erläuterung: Natürlich kann das Geschäftsjahr abweichend bestimmt werden. Dies empfiehlt sich aus buchhalterischen Gründen jedoch nur in Einzelfällen. Der Begriff des Geschäftsjahres stammt aus dem Handelsgesetzbuch. Ein Geschäftsjahr erstreckt sich in der Regel über 12 Monate, es ist aber nicht identisch mit dem Kalenderjahr.

4. Dauer der Gesellschaft

4.1 Die Gesellschaft hat am

begonnen.

4.2 Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit begrenzt.

5. Gesellschafter, Vermögens- und Ergebnisbeteiligung

5.1 Gesellschafter sind

Alle Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt und persönlich.

Erläuterung: Nach dem Gesetz haften die Gesellschafter einer GbR für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft vollumfänglich mit ihrem Privatvermögen. Unter bestimmten Umständen besteht die Möglichkeit, eine Haftungsbegrenzung zu vereinbaren, die dann auch mit außenstehenden Vertragspartnern vereinbart werden kann.

5.2 Am Vermögen, Auseinandersetzungsguthaben und Ergebnis der Gesellschaft sind sie folgendermaßen beteiligt:

5.3 Die Anteile sind unveränderlich. Anteile verändern sich also insbesondere nicht durch Gewinne oder Verluste, Einlagen oder Entnahmen.

Erläuterung: Hier ist natürlich nahezu jede denkbare Struktur möglich.

6. Einlagen

6.1 Die Gesellschafter verpflichten sich, Einlagen in folgender Höhe zu leisten:

Diese Einlagen sind vollständig zum Erwerb der Immobilie nach Ziffer 2 zu verwenden.

Erläuterung: Die Einlagenstruktur kann an die Umstände des Einzelfalls angepasst werden. In diesen Fall möchten wir Ihnen nahe legen, professionellen Rat zu suchen.

6.2 Im Innenverhältnis haften die Gesellschafter für die Forderungen gegen die Gesellschaft anteilig nach Höhe ihrer Einlage.

7. Geschäftsführung und Vertretung

7.1 Die Gesellschafter sind vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen gemeinschaftlich zur Geschäftsführung und Vertretung befugt.

Erläuterung: Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft geschieht durch die vertretungsbefugten Geschäftsführer. Im Gesellschaftsvertrag wird geregelt, wer die Gesellschaft nach außen vertreten darf und Verbindlichkeiten für sie eingehen darf.

7.2 Mit einfacher Mehrheit können die Gesellschafter einen oder mehrere geschäftsführende Gesellschafter bestimmen und wieder abberufen. Den geschäftsführenden Gesellschaftern kann neben der Erteilung von Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis mit einem weiteren Geschäftsführer auch Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Des Weiteren können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit einen Dritten mit Geschäftsführungsaufgaben betrauen und mit Vollmacht ausstatten.

Erläuterung: § 181 BGB verbietet den Vertragsabschluss mit sich selbst, also vor allem in Doppelvertretung. Für GbR-Gesellschafter ist eine Befreiung von diesem Verbot sinnvoll. Der Geschäftsführer kann also zum Beispiel gleichzeitig für sich selbst und für die Gesellschaft handeln und zwischen beiden einen Vertrag abschließen.

7.3 Dem Geschäftsführer/den Geschäftsführern

ist jederzeit widerruflich Einzelgeschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erteilt. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Erläuterung: Die vorstehenden Regelungen enthalten die Regelungen zur Geschäftsführung, also zur Führung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft.

7.4 Die einem Gesellschafter oder einem Dritten erteilte Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringt, auch die Erteilung von Untervollmachten. Zur Aufnahme von Krediten und zur Eingehung von Verbindlichkeiten, die im Einzelfall EUR

übersteigen, sind die Gesellschafter nur gemeinsam befugt. Entsprechendes gilt für die Veräußerung der Immobilie nach Ziffer 2.

Erläuterung Geschäftsführer treffen die Entscheidungen über das Ausgeben von Geld und das Eingehen von Verbindlichkeiten und das Entstehen von Kosten allein, soweit der Gesellschaftsvertrag keinen Zustimmungsvorbehalt vorsieht. Solche Kosten können etwa (keine abschließende Aufzählung) beinhalten:

  • Verwaltungskosten für den Erwerb
  • Darlehensrückzahlungen
  • Steuern
  • Wartungskosten für die Immobilie
  • Renovierungen und Verbesserungen
  • Reparaturen
  • Versicherungen

Grundsätzlich haften hierfür alle Gesellschafter gemeinsam, im Innenverhältnis nach ihren Anteilen. Der Schwellenwert richtet sich nach dem Gesamtvolumen der Gesellschaft. Bei kleineren Gesellschaften sollte er deutlich unter EUR 10.000 liegen.

7.5 Die Gesellschafter können mit einfacher Stimmenmehrheit die Befugnis der Geschäftsführer zur Vornahme bestimmter Geschäfte an die Genehmigung im Jahreswirtschaftsplan oder die Zustimmung der Gesellschafterversammlung knüpfen.

Erläuterung: Zusätzlich können hier natürlich auch Vergütungsregelungen für den Geschäftsführer aufgenommen werden oder die Gestaltung der Voraussetzungen hierfür (Gesellschafterbeschluss, Mehrheitsverhältnisse). Der Jahreswirtschaftsplan beinhaltet eine Aufstellung der geplanten Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft, damit die Gesellschafter hier den Überblick behalten.

7.6 Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Vertretungsmacht des geschäftsführenden Gesellschafters für den Rechtsverkehr durch eine Vertretungsbescheinigung oder Vollmacht, wenn nötig notariell beurkundet, zu bestätigen.

7.7 Die Geschäftsführer müssen, gegebenenfalls mit Hilfe eines Steuerberaters, bis spätestens zum 31. März jeden Jahres eine Einnahmen-/Überschussrechnung für das vorangegangene Kalenderjahr, und, wenn erforderlich, auch einen Jahresabschluss aufstellen. Nach Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung muss die Erklärung zur gesonderten einheitlichen Feststellung der Einkünfte, gegebenenfalls mit Hilfe eines Steuerberaters, beim Finanzamt eingereicht werden. Die Geschäftsführer müssen außerdem vor Einberufung der jährlichen Gesellschafterversammlung den Jahreswirtschaftsplan für das folgende Kalenderjahr aufstellen, der dann durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.

Erläuterung: Leider kommt man auch in einer GbR nicht ganz ohne Buchhaltung aus. Das gilt insbesondere, wenn Verwaltungsaufgaben wahrgenommen werden, was in unserem Modell einen Standardfall darstellt. Wenn Sie sich in dieser Klausel nicht wiederfinden, können Sie diese – mit entsprechender fachlicher Hilfe – jederzeit ändern.

7.8 Im Übrigen sind die Geschäftsführer für die Verwaltung und Erhaltung des Gesellschaftsvermögens zuständig. Sie sind verpflichtet, die zur Erhaltung des Gesellschaftsvermögens und der dazugehörigen Immobilie notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Nachschüsse der Gesellschafter sollen dabei nach Möglichkeit vermieden werden.

Erläuterung: „Nachschüsse“ meint die Nachzahlung der Gesellschafter, wenn das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht. Das sollte natürlich vermieden werden.

8. Gesellschafterbeschlüsse

8.1 Die Gesellschafter entscheiden durch Beschluss. Für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen gilt Folgendes:

8.1.1 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich spätestens zwei Monate nach Fertigstellung der Einnahme-/Überschussrechnung durch die Geschäftsführer statt und wird von den geschäftsführenden Gesellschaftern einberufen. Die Tagesordnung enthält mindestens die Punkte

  • Entlastung der Geschäftsführer und Verteilung des Jahresergebnisses sowie
  • Aufstellung eines Jahreswirtschaftsplanes für das folgende Geschäftsjahr.

8.1.2 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von den geschäftsführenden Gesellschaftern einzuberufen, wenn nach diesem Vertrag oder den gesetzliche Bestimmungen eine Beschlussfassung notwendig wird oder wenn Gesellschafter mit wenigstens 10% der Stimmrechte es verlangen.

8.1.3 Die Gesellschafterversammlungen finden in der Regel persönlich am Sitz der Gesellschaft statt. Die Gesellschafter können eine andere Form der Versammlung (z.B. Chatroom) beschließen.

8.1.4 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt per E-Mail. Die Ladungsfrist beträgt zwei Wochen und beginnt mit Versendung der E-Mail. Mit der Einladung wird die Tagesordnung der Versammlung übermittelt.

8.2 Die Beschlüsse der Gesellschafter, die die Struktur der Gesellschaft und den Gesellschaftsvertrag betreffen, erfolgen einstimmig. Einstimmung erfolgen auch Beschlüsse über die Veräußerung von Grundbesitz, die Aufnahme von Krediten oder die Eingehung von Verbindlichkeiten durch die Gesellschaft, welche

EUR im Einzelfall übersteigen. Alle übrigen Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Erläuterung: Auch hier gilt, dass der Betrag vom Volumen der Gesellschaft insgesamt abhängt. Kleinere Gesellschaften sollten die Schwelle recht niedrig ansetzen, um sicherzustellen, dass sich niemand übergangen fühlt oder Geld ausgeben muss, dass er nicht hat. Es bieten sich dann schon Schwellenwerte zwischen 5.000 und 10.000 EUR an. Beschlüsse über die Aufnahme von Finanzierungsdarlehen sollten stets eines einstimmigen Beschlusses bedürfen.

Beschlüsse können unter Anderem folgende Gegenstände haben:

  • Beschlüsse über die Feststellung und Verwendung des Jahresergebnisses,
  • die Belastung von Grundbesitz,
  • die Durchführung von Renovierungs- und Umbaumaßnahmen an den Gesellschaftsimmobilien sowie
  • über den Erwerb oder die Veräußerung sonstiger Gegenstände der Gesellschaft.

8.3 Der Umfang des Stimmrechts eines Gesellschafters richtet sich nach dem Anteil seiner Beteiligung am Gesellschaftsvermögen gemäß Ziffer 5.2.

8.4 Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen durch

  • einen anderen Gesellschafter,
  • den Ehegatten oder
  • einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten.

Der Vertreter bedarf einer schriftlichen Vollmacht. Das Stimmrecht kann auch durch einen Testamentsvollstrecker ausgeübt werden.

8.5 Mit Zustimmung aller Gesellschafter können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung schriftlich, fernschriftlich, per Telefax, per E-Mail oder telefonisch Beschlüsse gefasst werden, die vom geschäftsführenden Gesellschafter in einem Protokoll festgehalten werden müssen, das allen Gesellschaftern zugeht.

8.6 Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, können nur innerhalb von zwei Monaten seit Beschlussfassung - wenn diese gemäß Ziffer 8.5 erfolgt ist, seit Zugang des Protokolls - durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden.

Erläuterung: Dies ist der Standardfall: Es gibt einmal im Jahr eine ordentliche Versammlung, in der finanzielle Dinge und die Investitionsplanung geklärt werden, alles Weitere lässt sich im Umlaufverfahren klären. Natürlich sind hiervon auch Abweichungen möglich.

9. Kontroll- und Einsichtsrechte

9.1 Die Gesellschafter erhalten Durchschriften aller von der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge.

9.2 Die Gesellschafter haben jederzeit das Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen.

10. Überschussrechnung, Rücklage, Gewinn- und Verlustrechnung

10.1 Die Ermittlung der Einkünfte der Gesellschaft erfolgt durch Einnahmen-/Überschussrechnung die jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ende eines jeden Geschäftsjahres zu erstellen ist, erstmals für das Geschäftsjahr, innerhalb dessen die Gesellschaft über Erträge verfügt.

10.2 Zur Bildung einer angemessenen Instandhaltungsrücklage und allgemeiner Rücklagen werden mindestens 5% -fünf vom Hundert- des Überschusses einem gemeinsamen Rücklagenkonto zugeführt, solange und soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen.

Erläuterung: Diese Klausel dient der Absicherung der Gesellschaft gegen unerwartete Verbindlichkeiten. Sie sollten auf eine solche Absicherung stets achten. Insgesamt gibt es für die Kontenstruktur bei einer GbR viele Varianten. Sie sollten mit einem Steuerberater klären, welche für Sie sinnvoll ist.

10.3 An den Überschüssen und Verlusten der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen gemäß Ziffer 5.2 teil. Der nach Abzug der Tilgung von Gesellschaftsverbindlichkeiten und des für die Bildung der Rücklage nach Ziffer 10.2 erforderlichen Betrages verbleibende Überschussanteil wird an die Gesellschafter ausgeschüttet, sofern die Gesellschafter keine anderweitige Verwendung des Überschusses beschließen. An jeden Gesellschafter ist aber zwingend die auf seine Beteiligung entfallende Einkommensteuer auszuschütten.

Erläuterung: Das ist die einfachste Variante, die Gewinn- und Verlustrechnung zu regeln. Es kann auch mit noch mehr (virtuellen) Konten gearbeitet werden. Dann müssen diese auch hier geregelt werden.

11. Verfügungen über Gesellschaftsanteile

Erläuterung: Hier ist geregelt, was passiert, wenn ein Gesellschafter seinen Anteil nicht mehr weiter innehaben möchte. GbR-Anteile können an Dritte übertragen werden. Bitte beachten Sie, dass dann ggf. das Grundbuch berichtigt werden muss.

11.1 Verfügungen über Gesellschaftsanteile oder Teile von Gesellschaftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung aller Gesellschafter.

11.2 Als zustimmungsbedürftige Verfügung im Sinne von Ziffer 11.1 gilt auch jede Art von Belastung der Anteile mit Rechten Dritter. Dazu zählen beispielsweise die Einräumung von Unterbeteiligungen, die Abtretung von Gewinnansprüchen und Auseinandersetzungsguthaben, die Verpfändung von Gesellschaftsanteilen oder Teilen hiervon, die Bestellung eines Nießbrauchs und die Eingehung von solchen Rechtsverhältnissen, durch welche ein Gesellschafter eine treuhänderähnliche Stellung erhält oder die Verpflichtung eingeht, die Ausübung seiner Gesellschaftsrechte an die Zustimmung eines außenstehenden Dritten zu binden.

11.3 Eine Verfügung ohne vorherige Zustimmung der übrigen Gesellschafter berechtigt zum Ausschluss des betroffenen Gesellschafters.

12. Kündigung

12.1 Jeder Gesellschafter kann tseine Mitgliedschaft in der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres kündigen erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres

. Die übrigen Gesellschafter können sich der Kündigung innerhalb von drei Monaten in gleicher Form anschließen und die Gesellschaft insgesamt auflösen. Der zuerst kündigende trägt die Kosten der Kündigung. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht unabhängig hiervon.

12.2 Die Kündigung muss durch eingeschriebenen Brief an alle übrigen Gesellschafter folgen. Für die Rechtzeitigkeit einer Kündigung ist das Datum der Aufgabe zur Post maßgebend.

12.3 Kündigt ein Gesellschafter, so wird dadurch die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, sofern sich diese der Kündigung nicht anschließen. Ist nur noch ein Gesellschafter übrig, so hat er das Recht auf Übernahme des Gesellschaftsvermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.

13. Ausschluss eines Gesellschafters

13.1 Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne dieser Bestimmung gilt insbesondere:

13.1.1 ein Verhalten, das die geordnete Verwaltung des gemeinsamen Vermögens gefährdet oder behindert,

13.1.2 der Vermögensverfall eines Gesellschafters, zB in Form wiederholter Zwangsvollstreckungsmaßnahmen, insbesondere Pfändung des Gesellschaftsanteils, Abgabe der eidesstattlichen Versicherung oder eines Insolvenzantrages.

13.2 Soweit für die Gesellschaft zumutbar, soll der auszuschließende Gesellschafter mit einer angemessenen Frist zur Behebung des Ausschlussgrundes abgemahnt werden.

13.3 Über den Ausschluss beschließt die Gesellschafterversammlung. Der betroffene Gesellschafter hat bei dieser Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Ausschluss wird durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein erklärt.

13.4 Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von 3 Monaten nach Aufgabe der Ausschlusserklärung zur Post gerichtlich angefochten werden.

14. Weitere Fälle des Ausscheidens, Rechtsfolgen

14.1 Ein Gesellschafter scheidet außerdem aus,

14.1.1 wenn, soweit gesetzlich vorgesehen, ein Gläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft gekündigt hat mit Wirksamwerden der Kündigung,

14.1.2 das Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet und nicht innerhalb von 3 Monaten wieder aufgehoben wird, mit Eröffnung des Verfahrens, oder wenn die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, mit Rechtskraft des Ablehnungsbeschlusses,

14.1.3 wenn ein Gläubiger in den Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters vollstreckt und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben sind,

14.1.4 er ausgeschlossen worden ist, mit Ablauf der Anfechtungsfrist bzw. mit Rechtskraft des seine Klage abweisenden Urteils.

14.2 Die Gesellschaft wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Vermögensbeteiligung an.

Erläuterung: Das bedeutet im Prinzip, dass der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters auf die verbleibenden Gesellschafter aufgeteilt wird.

14.3 Besteht die Gesellschaft nur aus zwei Gesellschaftern und scheidet einer von ihnen aus oder scheiden gleichzeitig mehrere Gesellschafter aus, so dass nur ein Gesellschafter übrig bleibt, so steht dem verbleibenden Gesellschafter ein Übernahmerecht zu, das gegenüber dem bzw den ausscheidenden Gesellschafter(n) durch rechtsgestaltende Willenserklärung auszuüben ist. Macht er von seinem Übernahmerecht Gebrauch, so wächst das Gesellschaftsvermögen dem Übernehmenden ohne Einzelübertragung an; der bzw die Ausscheidenden sind abzufinden.

14.4 Der ausgeschiedene Gesellschafter ist verpflichtet, unverzüglich alle den Vollzug seines Ausscheidens betreffenden Erklärungen, insbesondere zur Grundbuchberichtigung in der jeweils erforderlichen Form abzugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht im Hinblick auf eine etwa geschuldete Abfindung besteht nicht.

15. Tod, Erbfolge

15.1 Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen nachfolgeberechtigten Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Nachfolgeberechtigt sind Ehegatten, leibliche Abkömmlinge des Erblassers, Mitgesellschafter sowie leibliche Abkömmlinge von Mitgesellschaftern. Ist ein nachfolgeberechtigter Erbe oder Vermächtnisnehmer nicht vorhanden, so wird die Gesellschaft unter Ausschluss der Erben bzw. Vermächtnisnehmer des Verstorbenen von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt; die Gesellschafter können jedoch einstimmig auch einen nicht nachfolgeberechtigten Erben als Nachfolger zulassen. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, gilt Ziffer 12.3 entsprechend.

15.2 Auf den bzw. die gemäß Ziffer 15.1 als Nachfolger in die Gesellschaft eintretenden Gesellschafter gehen alle Rechte und Pflichten des Verstorbenen entsprechend der nach Erbrecht geltenden Quote der nachfolgeberechtigten Erben zueinander bzw. entsprechend der getroffenen Vermächtnisanordnung über.

15.3 Den gemäß Ziffer 15.1 nicht nachfolgeberechtigten Erben bzw. Vermächtnisnehmern steht ein Abfindungsanspruch nicht zu.

16. Abfindung

16.1 Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters bzw. von dessen Erben steht diesen - soweit nicht im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen - ein Abfindungsanspruch nach den folgenden Bestimmungen zu:

16.1.1 Zur Ermittlung des Abfindungsbetrages ist auf den Ausscheidenszeitpunkt (Ausscheidensstichtag) eine Vermögensübersicht aufzustellen. Dabei sind bewegliche Gegenstände, Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem zum Stichtag nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes zu ermittelnden gemeinen Wert anzusetzen.

16.1.2 In den Fällen des Ausscheidens nach Ziffer 13.1 ist auf den nach Ziffer 16.1.1 errechneten Abfindungsanspruch ein Abschlag von 20 Prozent vorzunehmen.

16.1.3 Am Ergebnis der zum Ausscheidungsstichtag schwebenden Geschäfte nimmt der Ausgeschiedene nicht teil.

16.1.4 Die Abfindung wird von den Gesellschaftern gemeinsam festgestellt.

16.1.5 Erzielen die in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter und der ausscheidende Gesellschafter über die Höhe des Abfindungsbetrags im vorstehenden Sinn keine Einigkeit, wird dieser von einer von der Mehrheit der Gesellschafter festzulegenden unabhängigen Person festgesetzt.

Erläuterung: Die vorstehenden Klauseln regeln, wie und in welcher Höhe ein ausscheidender Gesellschafter abgefunden wird. Es ist erforderlich, dies möglichst detailliert zu regeln, um Streitigkeiten im Falle des Ausscheidens so weit wie möglich zu vermeiden.

16.2 Sind die in Ziffer 16.1 vorgesehenen Abfindungsregelungen aufgrund eines groben Missverhältnisses zwischen Abfindungs- und Verkehrswert von Anfang an unwirksam oder ist dieses grobe Missverhältnis als Folge der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft nachträglich entstanden und besteht es im Zeitpunkt des Ausscheidens fort, ist dem ausscheidenden Gesellschafter die nach Gesetz und Rechtsprechung niedrigste zulässige Abfindung zu gewähren.

16.3 Das Abfindungsguthaben ist in fünf gleichen, unmittelbar aufeinander folgenden Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Ausscheidensstichtag zur Zahlung fällig. Ab diesem Zeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit jährlich 1% über dem jeweils am Beginn des betreffenden Kalenderjahres geltenden Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Jahresraten zu entrichten. Eine Sicherheitsleistung kann nicht gefordert werden.

Erläuterung: Die Zahlweise ist nicht gesetzlich festgeschrieben, kann also abweichend geregelt werden.

16.4 Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Auszahlung des Abfindungsguthabens berechtigt.

16.5 Der Anspruch auf Abfindung richtet sich nur gegen die Gesellschaft. Eine über das Gesellschaftsvermögen hinausgehende persönliche Haftung der übrigen Gesellschafter ist ausgeschlossen.

16.7 Der Ausgeschiedene kann die Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten und Sicherheitsleistung erst dann verlangen, wenn er in Anspruch genommen wird. Hat er an Gegenständen seines Vermögens Sicherheiten zugunsten eines Gesellschaftsgläubigers bestellt oder sich für Gesellschaftsverbindlichkeiten verbürgt, kann er sofortige Freistellung verlangen.

Erläuterung: Diese Klausel regelt den Fall, dass der Gesellschafter nach seinem Ausscheiden noch von Dritten in Anspruch genommen wird.

17. Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftervertrags

17.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.

17.2 Jede Änderung und Ergänzung des Gesellschaftsvertrags bedarf eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

18. Schlussbestimmungen

18.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags ungültig sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrags als solchen und der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

18.2 Eine unwirksame oder ungültige Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Dasselbe gilt für etwaige Vertragslücken.





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